M&A (表明保証保険)

Merger Aquisitions

弊社は幅広い業種・地域における数多くのディールを経験しており、日々進化を遂げるM&A保険のマーケットにも精通しています。弊社チームは、それぞれのディールのニーズに沿った革新的なソリューションを、お客様のディールのスピードに合わせてご提供いたします。

表明保証 保険の概要

M&Aの際の売買契約(以下、「SPA」という)に、当該取引に関連する各種の事実についてセラー側に当該事実が真実であることを表明させ、当該事実が真実でない場合(表明・保証違反)には、バイヤー側は当損害賠償などの請求を可能とする補償条項が規定されますが、これらは「表明と保証」といわれています。

表明保証保険では、セラー側の「表明と保証」について、クロージング後に何らかの表明保証違反が発生した場合等に、(バイヤー側に対して)保険金が支払われるしくみが提供されます。通常は、SPAに記載される「表明と保証」全般が保険の対象となりますが、「表明と保証」の一部のみが対象となることもあります。

保険の対象になるのは、SPA締結・クロージング時点での未知のリスクのみですが、この保険は、バイヤー側とセラー側のいずれも購入することができます。前者・後者が購入した場合の補償面での決定的な差は、バイヤー側が購入する場合、セラー側の詐欺的行為・隠蔽に起因するバイヤー側の経済損失もカバーすることができることです。そのような事情から、発行される保険証券の9割以上は、バイヤー側が手配しています。

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保険期間は、SPAに記載のサバイバルピリオードを延長させて、最大7年間まで任意に設定することが可能です。例えば、セラー側が1年間しかエスクロの提供を行いたくないようなケースにおいて、バイヤー側が保険を購入して、任意に保証期間の延長を行うことが可能です。保険料については、業種・地域・限度額(保険期間を通算して保険会社が支払う保険金の限度額)・保険期間・免責等を勘案のうえ決定され、通常は必要な限度額の1.0%(オーストラリア)〜3%(アメリカ)程度となりますが、アジア・ヨーロッパのディールは1.5%前後となることが一般的です。また、免責金額は、売買価格(限度額ではない)の1%〜5%程度となりますが、通常は1%程度で設定されています。